Entsprechenserklärung

ERKLÄRUNG NACH § 161 AKTG ZUR BEACHTUNG DES DEUTSCHEN CORPORATE GOVERNANCE KODEX IN DER FASSUNG VOM 6. JUNI 2008 BZW. AB DEREN GELTUNG VOM 18. JUNI 2009 BEI DER QSC AG

Die QSC AG ("QSC") legt seit ihrer Gründung größten Wert auf gute Corporate Governance und erach-tet Transparenz sowie eine wertorientierte Unternehmensführung als Selbstverständlichkeit. Folgerichtig setzt das Unternehmen die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in nahezu allen Punkten um und lebt sie in der täglichen Arbeit. Die Gesellschaft hat den Empfehlungen der Regie-rungskommission "Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 6. Juni 2008 bzw. ab deren Geltung in der Fassung vom 18. Juni 2009 seit Abgabe ihrer letzten Entsprechenserklärung mit folgenden Ausnahmen entsprochen und entspricht ihnen mit folgenden Ausnahmen:

• Keine Übermittlung der Einberufung der Hauptversammlung mitsamt den Einberufungsunterlagen auf elektronischem Wege an alle in- und ausländischen Finanzdienstleister, Aktionäre und Aktionärsvereinigungen
  (Kodex Ziffer 2.3.2)
  
  QSC übersendet die Einberufungsunterlagen aus zwei Gründen nur auf dem Postweg: Erstens zeigt die Erfahrung, dass eine postalische Einladung zu einer höheren Präsenz in der Hauptversammlung führt. Und zweitens verfügt QSC dank der Namensaktien bereits über eine vollständige Übersicht der Postanschriften und verzichtet daher auch aus Effizienzgründen auf eine aufwändige Erfassung von E-Mail-Adressen.
  
  
• Keine Vereinbarung eines den Vorgaben des § 93 Abs. 2 AktG entsprechenden Selbstbehalts in der D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat
  (Kodex Ziffer 3.8, Absatz 2 in der Fassung vom 18. Juni 2009)
  
  QSC wird der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex insofern folgen, als dass die D&O-Versicherung ab dem 1. Juli 2010 für Mitglieder des Aufsichtsrats einen Selbstbehalt von 10 Prozent der Schadenssumme vorsehen wird. Abweichend von der Empfehlung wird die Haftung pro Jahr jedoch auf 100 Prozent der festen jährlichen Vergütung der Aufsichtsräte beschränkt, da QSC auch angesichts der vergleichsweise niedrigen Aufsichtsratsvergütung eine über die Jahresvergütung hinausgehende Selbstbeteiligung für nicht angemessen hält.
  
  
• Bis zum Inkrafttreten des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung ("VorstAG"): Keine Beschlüsse des Aufsichtsratsplenums über das Vergütungssystem für den Vorstand einschließlich der wesentlichen Vertragselemente
  (Kodex Ziffer 4.2.2, Absatz 1 in der Fassung vom 6. Juni 2008)
  
  Bis zum Inkrafttreten des VorstAG entschied der Vergütungsausschuss des Aufsichtsrats über das Vergütungssystem für den Vorstand einschließlich der wesentlichen Vertragselemente. QSC war der Überzeugung, dass dieser Ausschuss mit seinen Kompetenzen am besten in der Lage ist, das Thema Vorstandsvergütung zu behandeln. Seit Inkrafttreten des VorstAG werden derartige Beschlüsse im Aufsichtsratsplenum gefasst.
  
  
• Keine regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems für den Vorstand einschließlich der wesentlichen Vertragselemente durch das Aufsichtsratsplenum
  (Kodex Ziffer 4.2.2, Absatz 1 in der Fassung vom 18. Juni 2009)
  
  Die regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems erfolgt im Vergütungsausschuss des Aufsichtsrats. QSC ist der Überzeugung, dass dieser Ausschuss mit seinen Kompetenzen am besten in der Lage ist, das Thema Vorstandsvergütung zu behandeln. Das Unternehmen hält daher an dem bewährten Verfahren fest.
  
  
• Keine nachträgliche Berücksichtigung von Entwicklungen bei der Ausgestaltung variabler Vergütungsteile für Vorstandsmitglieder
  (Kodex Ziffer 4.2.3, Absatz 2 in der Fassung vom 18. Juni 2009)
  
  In den bestehenden Anstellungsverträgen der Vorstandsmitglieder tragen die variablen Vergütungsteile positiven und negativen Entwicklungen innerhalb des vereinbarten Bemessungszeitraums insoweit Rechnung, als der Bonus entsprechend höher oder niedriger ausfällt oder ganz entfällt. Soweit das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung für variable Vergütungsteile grundsätzlich eine mehrjährige Bemessungsgrundlage fordert, bestand bisher keine Möglichkeit, die bestehenden Anstellungsverträge zu ändern. Der Aufsichtsrat wird dies aber bei künftigen Änderungen der Vorstandsverträge berücksichtigen.
  
  
• Keine Festlegung von anspruchsvollen relevanten Vergleichsparametern bei Aktienoptionen und vergleichbaren Gestaltungen für Vorstandsmitglieder
  (Kodex Ziffer 4.2.3, Absatz 3, Satz 2 in der Fassung vom 6. Juni 2008)
  
  Die Koppelung der Aktienoptionsprogramme an den Kurs der QSC-Aktie sowie die langfristige Ausgestaltung der Programme macht nach Überzeugung von QSC grundsätzlich die Festlegung anspruchsvoller relevanter Vergleichsparameter verzichtbar. Das aktuelle AOP 2006 enthält allerdings Ausübungshürden und verstärkt so noch einmal die Koppelung des Aktienoptionsprogramms an den Kursverlauf der QSC-Aktie bzw. an die relative Entwicklung im Vergleich zum TecDAX.
  
  
• Keine Begrenzung (Cap) für nicht vorhergesehene Entwicklungen bei Aktienoptionen und vergleichbaren Gestaltungen für Vorstandsmitglieder
  (Kodex Ziffer 4.2.3, Absatz 3, Satz 4 in der Fassung vom 6. Juni 2008)
  
  Die Koppelung der Aktienoptionsprogramme an den Kurs der QSC-Aktie sowie die langfristige Ausgestaltung der Programme machte nach Überzeugung von QSC die Festlegung von Begrenzungsmöglichkeiten für nicht vorhergesehene Entwicklungen verzichtbar.
  
  
• Keine Festlegung eines Abfindungs-Cap beim Abschluss von Vorstandsverträgen für den Fall vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit
  (Kodex Ziffer 4.2.3, Absatz 4)
  
  Eine im Voraus getroffene Vereinbarung über ein Abfindungs-Cap widerspräche der Natur des regelmäßig auf die Dauer der Bestellungsperiode abgeschlossenen und im Grundsatz nicht ordentlich kündbaren Vorstandsvertrags. Zudem ließe sich die im Vorstandsvertrag enthaltene Begrenzung der Abfindungshöhe in den entscheidenden Fällen - jedenfalls faktisch - nicht ohne weiteres von QSC durchsetzen. Darüber hinaus könnte eine solche vorab getroffene Vereinbarung den konkreten Umständen, die später zu einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit führen, und der übrigen Situation des Einzelfalls zum Zeitpunkt der Beendigung nicht hinreichend Rechnung tragen.
  
  
• Keine Angaben im Vergütungsbericht zum Wert der Aktienoptionen oder vergleichbarer Gestaltungen für Vorstandsmitglieder
  (Kodex Ziffer 4.2.5, Absatz 2 in der Fassung vom 6. Juni 2008)
  
  Die Koppelung der Aktienoptionsprogramme an den Kurs der QSC-Aktie sowie die langfristige Ausgestaltung der Programme macht nach Überzeugung von QSC grundsätzlich eine aufwändige Ermittlung der Werte der Aktienoptionen verzichtbar. Das aktuelle AOP 2006 enthält allerdings Ausübungshürden und verstärkt so noch einmal die Koppelung des Aktienoptionsprogramms an den Kursverlauf der QSC-Aktie bzw. an die relative Entwicklung im Vergleich zum TecDAX.
  
  
• Keine Berücksichtigung des Vorsitzes und der Mitgliedschaft in Ausschüssen sowie des Erfolgs des Unternehmens für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
  (Kodex Ziffer 5.4.6, Absätze 1 und 2)
  
  QSC ist grundsätzlich nicht der Ansicht, dass Motivation und Verantwortung, mit der die Mitglieder des QSC-Aufsichtsrats ihre Aufgabe wahrnehmen, durch die Berücksichtigung des Vorsitzes und der Mitgliedschaft in Ausschüssen sowie des Erfolgs des Unternehmens für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder verbessert werden könnten.
  
  

Köln, 19. November 2009